פירוק חברה מרצון הוא הליך משפטי שבו בעלי המניות או הדירקטוריון מחליטים לסיים את פעילות החברה ביוזמתם, גם אם החברה אינה חדלת פירעון.
בניגוד לפירוק שנכפה על ידי בית המשפט, כאן מדובר בהחלטה פנימית של בעלי החברה, שמבינים כי אין עוד צורך להמשיך את פעילותה או שהמטרות העסקיות שלה הושלמו.
התהליך מתבצע מול רשם החברות, והוא מאפשר לסגור את החברה בצורה מסודרת, חוקית ושקופה, תוך הקפדה על שמירת זכויות הנושים והעובדים.
פירוק חברה מרצון מוסדר בפקודת החברות ובחוק החברות, תחת פיקוח רשם החברות.
את ההליך רשאים ליזום בעלי המניות או הדירקטוריון, והוא אפשרי כאשר החברה מסוגלת לפרוע את כל חובותיה בתוך פרק זמן מוגדר.
במקרה כזה, בעלי המניות מקבלים החלטה באסיפה כללית על פירוק מרצון וממנים מפרק שינהל את סיום פעילות החברה, יטפל בהחזר חובות לנושים ויחלק את יתרת הנכסים לבעלי המניות.
כיום ניתן לפרק חברה בהליך של פירוק מרצון בשני שלבים בלבד.
הליך זה מתאים לחברות, אשר יש ביכולתן לפרוע את חובותיהן לנושי החברה בתוך תקופה של 12 חודשים לכל היותר.
בשלב ראשון של פירוק חברה מרצון – יש לקבל החלטה על פירוק מרצון של החברה בידי בעלי מניותיה וכן על מינויו של נאמן וזאת באספה הכללית של החברה.
עוד בטרם מתקבל החלטה זו, יש לערוך תצהיר כושר פירעון אשר עליו חתומים כל או מרבית הדירקטורים של החברה.
הנאמן שמונה על ידי החברה צריך לדווח לרשם על החלטת החברה.
יש לשלוח הזמנה לאספה הכללית שעל סדר יומה החלטה בדבר פירוק מרצון של החברה על ידי בעלי מניותיה והחלטה על מינוי נאמן ולהזמנה יש לצרף את תצהיר כושר הפירעון שנחתם על ידי הדירקטורים, את האספה יש לכנס בתוך 3 חודשים מיום שניתן תצהיר כושר הפירעון.
בתוך 21 ימים מיום קבלת ההחלטה אודות פירוק החברה ומינוי נאמן באספה הכללית, יש להגיש לרשם החברות הודעה על פירוק מרצון ולצרף אליה את פרוטוקול האספה ואת תצהיר כושר הפירעון.
בהצהרת כושר הפירעון, הדירקטורים, כולם או רובם, למעשה מצהירים כי הם בדקו היטב את עסקי החברה והם סבורים, כי החברה יכולה לפרוע את חובותיה במלואם בתוך שנה לאחר תחילת פירוק החברה.
לאחר קבלת המסמכים ואישורם על ידי רשם החברות ישתנה הסטטוס המשפטי של החברה ל- "בפירוק מרצון".
בשלב שני של פירוק חברה מרצון – הנאמן צריך להכין דו"ח מסכם ולהגיש אותו לאישור האספה הכללית של החברה.
על הנאמן להכין הזמנה לכינוס אסיפה ולשלוח אותה לרשם החברות אשר יפרסם אותה ברשומות, ללא תשלום אגרה.
על ההזמנה להתפרסם לפחות 30 יום לפני מועד כינוסה ויש לקחת זאת בחשבון בחישוב ובקביעת הזמנים והמועדים.
הזמנה צריכה לכלול את שם הנאמן, חתימתו, מועד, שעה ומקום קיום האספה, פירוט בדבר סדר יומה של האספה בדבר עיון בדוח המסכם של הנאמן והחלטה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 לחוק החברות לאחר הפירוק.
לאחר קיום האספה ובתוך 7 ימים מיום כינוסה – הנאמן צריך להודיע לרשם החברות על הצגת הדוח המסכם בפני האספה הכללית ולצרף להודעה את פרוטוקול האספה ואת הדוח המסכם.
בדוח על הנאמן לפרט, כי כל נכסי החברה מומשו, כל התחייבויותיה סולקו, והחברה פרעה מלוא חובותיה/ פרעה מלוא חובותיה למעט חובות אגרה לרשם החברות אשר יוסדרו בטרם חיסול החברה
חברה שנמצאת בהליך של פירוק מרצון צריכה להסדיר את מלוא חובותיה לרבות חובות אגרה שנתית.
כאשר מתקבלת החלטה על פירוק חברה מרצון מומלץ לבחון האם החברה זכאית לקבל פטור מתשלום אגרה שנתית ובמידה שהתשובה על כך הנה בחיוב, להגיש את בקשת הפטור במסגרת הליך הפירוק.
חברה שאין לה תיקים פתוחים ברשויות המס צריכה להגיש בקשה לפטור בצירוף תצהיר חתום על ידי דירקטור בחברה, יש לציין תאריך מדויק שבו החברה הפסיקה את פעילותה וכי היא אינה מנהלת חשבונות בנק.
כמו כן יש לצרף אישור מקורי ממע"מ שהתיק במע"מ סגור – החברה לא נרשמה כחייבת במס לפי החוק או שרישומה כחייבת במס לפי החוק בוטל, ואישור מקורי ממס הכנסה שהחברה לא פתחה תיק במס הכנסה או שהתיק שפתחה נסגר, על האישור לכלול ציון תאריך בו נסגר התיק (בסיווג 73).
לעומת זאת חברה שיש לה יש תיקים פתוחים ברשויות המס עליה להגיש תצהיר של הדירקטורים של החברה בו מצוין התאריך לפיו החברה הפסיקה לנהל חשבונות בנק והפסיקה את פעילותה.
כמו כן יש להגיש בעבור כל שנת מס אשר לגביה מבקשת החברה פטור מתשלום אגרה, אישור (מקורי) מרו"ח המבקר של החברה המציין את העובדה שהחברה הפסיקה את פעילותה, באישור רו"ח יש לכלול תאריך בו החברה הפסיקה את פעילותה וכן התייחסות לכך שהחברה הגישה לרשות המיסים דוחות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה (ובהם צוין שהחברה הפסיקה את פעילותה). לאישור רואה החשבון יש לצרף גם צילום של הדו"חות השנתיים אשר הוגשו למס הכנסה.
לא בכל מצב ניתן לבחור במסלול של פירוק מרצון. אם החברה חדלת פירעון ואינה מסוגלת לשלם את חובותיה לנושים, היא אינה יכולה להתפרק בהליך מרצון אלא נדרשת לפנות להליכי חדלות פירעון או פירוק כפוי בבית המשפט.
בנוסף, אם קיימות מחלוקות בין בעלי המניות שמונעות קבלת החלטה מוסכמת על פירוק, או אם מתגלים ליקויים בדיווחים לרשם החברות ובניהול התקין של החברה, לא ניתן להשלים את ההליך. במצבים כאלה הפתרון ידרוש התערבות משפטית שונה.
חברה שלא פעילה אך לא פורקה ממשיכה להופיע ברשם החברות, עלולה לצבור קנסות ואגרות שנתיות ולהיחשב כחברה מפרת חוק. פירוק מרצון מאפשר לסיים את הפעילות בצורה נקייה וחוקית, בלי בעיות בעתיד.
בדרך כלל מדובר בכמה חודשים, תלוי בסוג החברה, במסמכים הקיימים ובשאלה אם יש חובות או נכסים שצריך להסדיר. עורך דין מנוסה יכול לקצר משמעותית את משך ההליך.
החוק לא מחייב ייצוג משפטי, אבל בפועל ההליך כולל טפסים, תצהירים והגשות לרשם החברות. טעויות קטנות עלולות לעכב או לסבך את הפירוק. עורך דין מומחה דואג שהכול יתבצע נכון וחוסך לכם זמן וכסף.
אם החברה יכולה לשלם את כל חובותיה, היא יכולה להתפרק מרצון. במהלך התהליך ממנים מפרק שתפקידו לשלם לנושים, למכור נכסים אם יש כאלה, ולחלק את היתרה בין בעלי המניות.
העלות משתנה בהתאם לגודל החברה ולמורכבות ההליך. יש אגרות לרשם החברות ושכר טרחת עורך דין. לרוב מדובר בהשקעה משתלמת, במיוחד כשמונעים קנסות עתידיים ועוגמת נפש.
הסכם פירוק שותפות עסקית
משרדנו ליווה לאחרונה מנהל בחברה בע"מ, אשר משמש גם כבעל מניות ודירקטור. החברה הוקמה לפני כשנתיים ומפעילה בר-מסעדה מצליח עם קונספט ייחודי באחת מערי השרון. בחברה ארבעה בעלי מניות, שחתמו עוד בתחילת הדרך על הסכם מייסדים מסודר. להקמת המקום השקיעו הצדדים סכום כולל של כ-2 מיליון ₪, שכלל שיפוץ נרחב, רכישת ציוד וריהוט וכן פעילות שיווקית ופרסומית. לקוח המשרד השקיע כ-400 אלף ₪, השקעה שהקנתה לו החזקה של 20% מהון המניות המונפק.
עו"ד דרור הראל – הצלחה בתיק ליטיגציה מסחרית מורכב
עו"ד דרור הראל השיג ניצחון משמעותי עבור לקוחו בתיק ליטיגציה עסקית מורכב, שבו נתבעה החברה לפיצויים בסך של חצי מיליון ₪ ואף הוצא צו מניעה במעמד צד אחד לעצירת פעילותה.
במהלך הדיון בבית משפט השלום בבאר שבע, ייצג דרור חברה בע"מ מול בעל מניות לשעבר שהפר הסכם פירוק שותפות, וכן מול בעל מניות ודירקטור פעיל שהקים יחד עמו עסק מתחרה. מהלכים אלה עמדו בסתירה להסכם המייסדים, לתקנון החברה, להסכם הפירוק ולהוראות הדין. בזכות ייצוג משפטי נחוש ומדויק, הצליח עו"ד הראל להביא לביטול ההליכים שננקטו נגד החברה ולמנוע תשלום פיצויים בסכום ניכר.
מחפש עורך דין מיומן שיטפל עבורך ביעילות ובמקצועיות בפירוק חברה מרצון?
שמי דרור הראל ואני עורך דין שמתמחה בייעוץ משפטי לעסקים ובפירוק חברה מרצון.
פירוק חברה מרצון שאתה בעל מניות בה אך אין בה פעילות עסקית יותר ולא יהיה בה שימוש נוסף, יחסוך לך תשלום אגרות שנתיות לרשם החברות.
בעל מניות שטרם טיפל בפירוק חברה מרצון והחברה ממשיכה לצבור חובות אגרה צריך לדעת שהחברה יכולה להיכנס לסטטוס חברה מפרה והוא בהתאמה יהא בעל מניות בחברה מפרת חוק.
סטטוס זה ימנע ממנו להיות בעל מניות בחברה בע"מ חדשה.
פירוק חברה מרצון היא הפעולה הנדרשת בכדי להסיר את הדאגות לחברה שהייתה פעילה בעבר אך אתה עדיין מחזיק בה מכוח הרגל.
פנה אלי לייעוץ ללא התחייבות ולקבלת הצעת מחיר הוגנת לטיפול בפירוק חברה בע"מ יעיל וליווי אישי שלי לכל אורך הדרך בהצלחה ובבטחה חייג 08-6384080 או השאר פרטים בדף צור קשר ונשוב אליך בהקדם.
רצים לדעת עוד על פירוק חברה בע"מ? צרו עמנו קשר
השאירו פרטים ונחזור
אליכם בהקדם!
