מאת: עו"ד דרור הראל מומחה במשפט מסחרי וחוזים
מחפש עורך דין מסחרי מיומן שיכין עבורך הסכם מייסדים להקמת חברה איכותי?
שמי דרור הראל ואני עורך דין מסחרי משנת 2008 ובוגר תואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית בירושלים (MBA). אני מתמחה בייעוץ משפטי ליזמים לפני הקמת חברות בע"מ ובהכנת הסכם מייסדים מקצועי במקרה שמדובר במספר בעלי מניות שמקימים את החברה בע"מ החדשה.
כאשר אני מכין הסכם מייסדים איכותי ללקוחותיי, הוא מסייע לבעלי המניות המייסדים של החברה להביא לידי ביטוי את החזון העסקי והניהולי שלהם ואת מטרות החברה המקוריות כפי שהם רואים אותן.
הסכם מייסדים איכותי מסייע לבעלי מניות לנהל את הפעילות העסקית של החברה ביציבות, בוודאות ובביטחון.
פנה למשרדי עוד היום לייעוץ ראשוני חינם ללא התחייבות וקבל הצעת מחיר הוגנת לטיפול בהסכם מייסדים וליווי אישי שלי לכל אורך הדרך בהצלחה ובבטחה.
חייגו 08-6384080 או השאירו פרטים בדף צור קשר ונשוב אליכם בהקדם.
ניסוח הסכם מייסדים טומן בחובו נושאים אישיים של בעלי המניות המייסדים של החברה, נושאים משפטיים ונושאים עסקיים הקשורים לעתידה של החברה.
למרות האווירה האופטימית והמוטיבציה הגבוהה שבה נמצאים היזמים בשלב זה, ניסוח הסכם המייסדים מאלץ אותם לדון ביניהם בנושאים רגישים כגון סעיפי ישוב מחלוקות ומנגנוני היפרדות ופירוק החברה, זכויות עודפות והצורך להשקיע מזמנם ומרצם בניהול וקידום עסקיה של החברה.
עורך דין מסחרי שמיומן בניסוח הסכם מייסדים יודע לנהוג ברגישות ובאסרטיביות עם לקוחותיו ולהנחות את היזמים איזה מידע לספק לו וכיצד לצלוח את השלב הזה בהצלחה.
הניסיון מלמד שעדיף לטפל בהסכם המייסדים בכל מה שנדרש גם כשמדובר בנושאים פחות נעימים וזאת מאשר להצטער אחר כך שהקלנו ראש ואמרנו ש- "יהיה בסדר".
הסכם מייסדים הנו מסמך משפטי ועסקי, אשר נועד להסדיר את אופן ההתנהלות של שותפות עסקית בין שני צדדים לפחות במסגרת משפטית של חברה בע"מ.
בכך למעשה שונה הסכם המייסדים מהסכם שותפות שכן הסכם שותפות מתייחס לצורת התאגדות שונה, שלא במסגרת חברה בע"מ אלא שותפות (רשומה או לא, רגילה או מוגבלת).
הסכם מייסדים שונה במהותו מתקנון חברה ומהווה מסמך יסוד ראשוני שעליו חותמים הצדדים עוד בטרם הקמת החברה בע"מ. רק כאשר מקימים את החברה בע"מ אז מנסחים עבורה את התקנון.
תקנון החברה הנו מסמך שמחייב את כל בעלי המניות לבין עצמם ולבין החברה. בנוסף, תקנון חברה מחייב גם בעלי מניות עתידיים שיצטרפו לחברה בעוד שהסכם מייסדים מחייב רק את הצדדים לו. בנוסף הסכם מייסדים נגיש לעיון הצדדים לו בלבד, בשונה מתקנון שהנו פתוח לכל בעלי המניות ואף לעיון הציבור.
צדדים להסכם מייסדים יכולים להיות יחידים, שותפות או חברה.
קיימת חשיבות רבה לעריכה מוקדמת יחסית של הסכם מייסדים וזאת בכדי להסדיר מראש את מערכת היחסים בין הצדדים ואת הסוגיות השונות שעלולות להיווצר בהמשך הדרך, לרבות אופן ההתמודדות עם מחלוקות (סעיפי יישוב סכסוכים) אשר עשוי לסייע בפתרון ובמניעה של מחלוקות וכך לשמור על פעילות עסקית יציבה ובטוחה.
הסכם מייסדים צריך להתאים למידותיו הספציפיות של העסק, אופיו, חזון הצדדים, האינטרסים העסקיים, לצפות פני עתיד, ליתן מענה לסוגיות שונות שעשויות להתעורר בענף בו פועלת החברה ועוד.
לפיכך, קיימת חשיבות רבה להיוועצות עם עורך דין שמתמחה בהכנת הסכמי מייסדים כדי שיוכל להכין את ההסכם הטוב והמתאים ביותר עבור המייסדים והחברה.
הזכויות הצמודות למניות בהסכם מייסדים הן אחד המרכיבים החשובים ביותר בקביעת מערכת היחסים בין השותפים בחברה החדשה. להלן סקירה של הזכויות הנפוצות שיכולות להיות צמודות למניות, כפי שמקובל להסדיר בהסכמי מייסדים:
1. זכויות הצבעה
לכל מניה יש כוח הצבעה באסיפות כלליות של בעלי המניות.
ניתן לקבוע הבחנה בין מניות עם זכויות הצבעה שונות (למשל: מניות רגילות לעומת מניות בכורה).
2. זכויות לרווחים (דיבידנד)
בעלי מניות זכאים להשתתף בחלוקת רווחים.
ניתן להסדיר עדיפות בחלוקת דיבידנדים למניות מסוימות.
3. זכויות בקבלת תמורה במקרה של מכירה או פירוק
נקבע מי זכאי לקבל כסף קודם במקרה של מכירת החברה או פירוקה.
מניות בכורה, למשל, נושאות לעיתים עדיפות בתשלום.
4. זכויות וטו
לבעל מניות מסוים יש זכות למנוע החלטות מסוימות (כגון גיוס הון נוסף, שינוי תקנון וכו').
5. זכות הצטרפות (Tag Along)
אם אחד המייסדים מוכר מניות, שאר המייסדים זכאים להצטרף לעסקה באותם תנאים.
6. זכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal)
במקרה שמייסד מעוניין למכור מניותיו, עליו להציע אותן תחילה לשותפיו הנותרים.
7. זכות לגרור (Drag Along)
במקרה של מכירת החברה, ניתן לחייב את שאר בעלי המניות להצטרף למכירה באותם תנאים.
8. הגבלות על העברת מניות
קובעים מתי מותר למכור מניות, למי, והאם נדרשת הסכמה מראש.
9. התחייבות להשקעה או עבודה
לעיתים נקבעות זכויות או מניות מותנות בביצוע השקעה או עבודה בפועל של המייסד.
ההסדרה המוקדמת של זכויות אלו מונעת סכסוכים עתידיים, מגדירה יחסי כוחות בין המייסדים, שומרת על אינטרסים של כל שותף, מגנה על החברה מפני תרחישים של פרישה או מכירה פתאומית.
סוגי מניות החברה תנפיק מניות רגילות בלבד, אלא אם יוסכם אחרת על-ידי כלל המייסדים בכתב. כל מניה רגילה תקנה למחזיק בה זכויות זהות, אלא אם נאמר אחרת במפורש במסמך זה או בתקנון החברה.
זכויות הצבעה לכל מניה רגילה תהיה זכות הצבעה אחת באסיפת בעלי המניות של החברה.
זכויות לדיבידנד כל מניה תזכה את מחזיקה בזכות להשתתף בחלוקת דיבידנד, ככל שתבוצע, בהתאם לשיעור החזקתו במניות החברה.
הגבלת העברת מניות העברת מניות על ידי מי מהמייסדים תהא כפופה לזכות סירוב ראשונה של יתר המייסדים, בהתאם להוראות סעיף [X] להסכם זה.
זכות הצטרפות (Tag Along) במקרה שמי מהמייסדים מקבל הצעה לרכישת מניותיו על ידי צד שלישי, יהיה על הרוכש להציע את אותם תנאים ליתר המייסדים, אשר יהיו זכאים להצטרף לעסקה באופן יחסי.
זכות לגרור (Drag Along) במקרה שמחזיק/י לפחות [75%] ממניות החברה מבקשים למכור את כל מניותיהם לצד שלישי בתמורה סבירה, יתחייבו יתר בעלי המניות להצטרף לעסקה ולמכור את מניותיהם באותם תנאים.
התחייבות לעבודה והשפעתה על המניות מניות המייסדים תהיינה כפופות לתקופת הבשלה (Vesting) של [36 חודשים] ממועד ההקמה, עם תקופת חסד של [12 חודשים]. במקרה של פרישה מוקדמת או אי עמידה בהתחייבות למעורבות פעילה, יוחזרו המניות שלא הבשילו לחברה/לשותפים האחרים בהתאם למנגנון שייקבע.
שינוי זכויות כל שינוי בזכויות הצמודות למניות המייסדים ידרוש אישור פה אחד של כלל המייסדים.
בכדי לקבל הסכם מייסדים איכותי ומקצועי עליכם לשכור עורך דין מסחרי בעל ניסיון בייעוץ משפטי אמיתי לחברות קיימות.
רק עורך דין מסחרי שמילא תפקידים של יועץ משפטי בחברות מסחריות פעילות הוא בעל ניסיון אמיתי בדינמיקה שיש בתוך חברה בין בעלי מניות ומנהלים ובין בעלי עניין של החברה וכך הוא יכול לייעץ ליזמים ולתרום להם מניסיונו כיצד לתכנן מנגנוני בקרה ושליטה על הפעילות העסקית של החברה ולתת להם ביטוי משפטי בהסכם המייסדים.
עורך דין מסחרי שמנסח הסכם מייסדים עבור יזמים שרוצים להקים יחדיו חברה בע"מ צריך להבין בעסקים, בדיני חברות ובמסחר וכמובן להיות בעל יכולות משפטיות לייצג את רצון הצדדים באופן הטוב ביותר. הסכם מייסדים הוא הסכם מיוחד מפני שלצדדים ישנם גם אינטרסים אישיים שברצונם להגן עליהם בהסכם אך גם שאיפות הדוקות לפעול יחדיו להשגת מטרה משותפת והאחריות של עורך הדין היא להוציא את כל זאת לפועל בהצלחה.
עלות הסכם מייסדים נעה בין 3,000 ש"ח ל- 8,000 ש"ח.
המחיר המדויק יקבע לאחר שיחה ראשונה עם הלקוחות והבנה בכמה מייסדים מדובר.
כמובן שככל שמדובר ביותר מייסדים, יש לייצג את האינטרסים העסקיים והמשפטיים שלהם בהסכם והדבר דורש יותר טיפול, תשומת לב והשקעת שעות עבודה.
ישנם הסכמי מייסדים סטנדרטיים יותר וישנם הסכמי מייסדים שממש נתפרים לצרכים המיוחדים של השותפים ולהסכמות המיוחדות שביניהם.
פנו אליי בטלפון 08-6384080 ונשוחח ללא כל התחייבות על הסכם המייסדים שאתם צריכים.
השאירו פרטים ונחזור
אליכם בהקדם!
ניווט באתר
תחומי עיסוק נוספים
מאמרים ומדריכים
אנחנו בפייסבוק
השאירו פרטים ונחזור אליכם בהקדם
חייגו 08-6384080
© כל הזכויות שמורות דרור הראל ושות'
מלא את הטלפון ויחזרו אליך בהקדם !
