מאת: עו"ד דרור הראל מומחה במשפט מסחרי וחוזים
בפתח הדברים ייאמר, כי הסכמי השקעה הנם הסכמים משפטיים מורכבים ובעלי השלכות נרחבות.
לפיכך, קיימת חשיבות רבה לתכנון מוקדם וניהול הליך ההשקעה ביחד עם עורך דין שמבין עסקים ומתמחה בעריכת הסכמי השקעה.
הסכם השקעה זה הסכם שנחתם בין משקיע לבין יזם, כאשר המשקיע מעוניין להשקיע במיזם מסוים של היזם וסעיפי ההסכם מסדירים את אופן ההשקעה בחברה ואת זכויות וחובות הצדדים.
עבור סטרטאפים, יזמים וחברות, השקעה מהווה דרך לגייס הון, בין היתר בעבור מימון שלבים מקדמיים של מחקר ופיתוח של מוצר או שירות חדשים, הרחבת פעילות עסקית וחדירה לשווקים נוספים, פתיחת סניפים, רכישת מתחרים או עסקים משלימים, שיפור מצב הנזילות של החברה ועוד.
יצוין, כי קיימות דרכים נוספות להגדיל את ההון הנזיל של החברה ולגייס הון, חוץ מאשר בדרך של השקעה כגון- הלוואה המירה למניות והלוואת בעלים.
אלו הם סוגי התקשרות שונים ולכל אחד מהם יש מאפיינים שונים והשפעה שונה על הצדדים להתקשרות. אנו נתמקד בהסכם השקעה.
בשלב ראשון, היזם צריך לקבוע לפי איזה שווי חברה הוא בוחר לגייס את ההשקעה.
לדוגמה: יזם שקבע ששווי החברה שלו לצורך גיוס ההשקעה הנו 10,000,000 ₪.
המשקיע והיזם יבחנו קודם כל כמה כסף יוזרם לחברה ובתמורה לכמה אחוזים מהמניות.
לצורך הדוגמה נניח שהיזם רוצה לגייס 3,500,000 ₪ לקופת החברה, עליו להציע למשקיע לרשום 35% מהון המניות של החברה על שמו, כך שהיזם יישאר עם 65% מהחברה.
מנקודת מבטו של המשקיע ובמידה שיש לו אמון בפעילות העסקית של החברה ובמנהלים שלה הרי ש- 35% מהאחזקות בחברה מבטיחות לו נתח מכובד מרווחי המניות שיחולקו (דיבידנדים) וגם כנראה מושב אחד לפחות בדירקטוריון כך שיוכל לתרום מניסיונו ולהשפיע על החלטות בחברה.
מנקודת מבטו של היזם הרי שגיוס הכסף לקופת החברה מהווה עבורו הזדמנות לפרוץ למחוזות חדשים ולהעז לעשות מה שהוא מאמין כנכון עבור החברה מבלי להגדיל את ההתחייבויות של החברה או את ההתחייבויות האישיות שלו כבעלים יחיד של החברה.
בדרך כלל וכשלב ראשוני יחתמו הצדדים על מזכר הבנות. מזכר זה מעגן בכתב את ההסכמות המסחריות העקרוניות של הצדדים ואת המתווה הכללי של העסקה.
לרוב מזכר ההבנות יתנה את הסכם ההשקעה, בין היתר, בבדיקת נאותות.
בדיקת נאותות- בדיקת נאותות הנה הליך אשר במסגרתו מתבצעות בדיקות חשבונאיות, משפטיות, כלכליות ועסקיות לבחינת כדאיות ההשקעה. במילים אחרות, הליך לבחינת הסיכויים והסיכונים הטמונים בהשקעה.
הסכם השקעה הוא חוזה משפטי שמסדיר את התנאים של השקעת כספים או נכסים בין משקיע לבין חברה או יזם. הוא מגדיר את היקף ההשקעה, התמורה, זכויות המשקיע (למשל מניות, אופציות, דיבידנדים), וכן את מנגנוני ההגנה של שני הצדדים. חשוב לערוך את ההסכם בליווי עורך דין כדי למנוע פרשנויות שגויות, לעגן את זכויות הצדדים ולהבטיח שההסכם עומד בדרישות החוק.
בהסכם השקעה חשוב לכלול בין היתר:
סכום ההשקעה ותנאי התשלום
סוג המניות או האחזקות שיקבל המשקיע
זכויות הצבעה ודירקטוריון
מנגנוני הגנה על המשקיע (כגון זכות סירוב ראשון, אנטי-דילול)
תנאים ליציאה מההשקעה (exit)
חובות גילוי ודוחות תקופתיים
מנגנוני יישוב סכסוכים
עורך דין מנוסה יוודא שההסכם מותאם לצרכים הספציפיים של הצדדים.
מגייס השקעה חדשה לעסק וצריך עורך דין להסכם השקעה?
אם הנך בעל חברה שצריך ייצוג וליווי משפטי בהסכם השקעה, פנה למשרדנו וקבל ייעוץ ראשוני בטלפון 08-6384080 מעורך דין מומחה בהסכמי השקעה אשר ילווה אותך לכל אורך הדרך בהצלחה ובבטחה.
השאירו פרטים ונחזור
אליכם בהקדם!
ניווט באתר
תחומי עיסוק נוספים
מאמרים ומדריכים
אנחנו בפייסבוק
השאירו פרטים ונחזור אליכם בהקדם
חייגו 08-6384080
© כל הזכויות שמורות דרור הראל ושות'
מלא את הטלפון ויחזרו אליך בהקדם !
